中国铁塔股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经第二届董事会第二次会议审议通过，2018年8月8日生效）

第一章  总 则

第一条 为进一步健全中国铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中国铁塔股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 公司董事会设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第二章   薪酬与考核委员会的人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，其中独立非执行董事占比应超过二分之一。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责召集薪酬与考核委员会会议，主持委员会工作。

第五条 薪酬与考核委员会主任委员及其他委员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常办事机构，由公司人力资源部牵头组成。人力资源部及其他成员单位负责薪酬与考核委员会的资料收集与研究和会议材料准备等工作。董事会办公室负责日常工作的联络、会议组织安排和会议记录。

第八条 薪酬与考核委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以更换：

(一) 本人书面提出辞职申请；

(二) 任期内严重渎职或违反法律法规和《公司章程》的规定；

(三) 董事会认为不合适担任的其他情形。

第三章   薪酬与考核委员会的职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

(一) 就设立正规而透明的薪酬政策制定程序，向董事会提出建议；

(二) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平、政策及架构制定薪酬计划、方案或架构，向董事会提出建议；

(三) 审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

(四) 因应董事会所订的企业方针及目标对公司薪酬制度执行情况进行检讨及监督，并批准管理层的薪酬建议；

(五) 厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括但不限于：基本薪金、认股权及非金钱利益、退休金权利及奖金，以及赔偿金额（包括丧失或终止职务或任命的赔偿）；

(六) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(七) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

(八) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(九) 讨论及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(十) 确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定他自己的薪酬；

(十一) 公司董事会授权的其他事宜及根据相关法律法规及《香港上市规则》等公司证券上市地上市规则不时修订对薪酬与考核委员会职责权限的其他相关要求。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会委员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度审计报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行检查，出具检查报告并提交董事会。

第四章   薪酬与考核委员会的工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)  董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)  按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

(五)  薪酬与考核委员会在职责范围内要求提供的其他相关资料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)  公司董事和高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

(二)  薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

(三)  薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审核通过后报公司董事会。

第五章  薪酬与考核委员会的议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天书面通知全体委员，会议材料连同会议议程应在会议预定日期前至少三天送达薪酬与考核委员会全体委员审阅；经董事会、二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议，并于会议召开前三天书面通知全体委员，并将会议材料于会议预定日期前一天送达全体委员审阅。

经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期；

(五) 会议联系人及联系方式。

第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员主持。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由全体委员的过半数出席方可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。

第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或书面议案方式举行。会议作出的决定应由全体委员的半数以上表决通过。

第二十条 薪酬与考核委员会实行回避制度。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的具体议题时，当事人应当回避。

薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议，可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送薪酬与考核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。与会全体委员在会议纪录上签字。与会委员对会议讨论事项持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存。会议记录包括如下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 会议应到委员人数、实到人数；

(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

(四) 说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

(五) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议审议讨论的结果，应以书面形式报送公司董事会。

第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、议事方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则及《公司章程》的规定。

第六章   附 则

第二十六条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

第二十七条 本工作细则有中文版本和英文版本，以中文版本为准。

第二十八条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条 本规则由董事会批准，于公司公开发行境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。本规则的修订，由薪酬与考核委员会提出建议，自董事会批准之日起生效。

第三十条 本工作细则未尽事宜，按适用的有关法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如本工作细则与国家日后颁布且适用的法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第三十一条 本工作细则由董事会负责解释和修改。