中国铁塔股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（经第二届董事会第二次会议审议通过，2018年8月8日生效）

第一章 总 则

第一条 为强化中国铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会的决策功能，规范其议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中国铁塔股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 公司董事会设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及公司的风险管理及内部控制工作。审计委员会在其职责范围内协助董事会独立开展相关工作，对董事会负责。

第二章 审计委员会的人员组成

第三条 审计委员会由三名以上非执行董事组成，其中独立非执行董事应占大多数，审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。

第四条 审计委员会设主任委员一名，须由独立非执行董事委员担任，负责召集审计委员会会议，主持审计委员会工作。

第五条 审计委员会主任委员及其他委员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中至少要有一名是根据《香港上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

第六条 现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任审计委员会的成员：

（一）终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或

（二）不再享有该外部审计机构财务利益的日期。

第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，为使审计委员会的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条 审计委员会下设工作小组作为日常办事机构，由公司审计部牵头组成。审计部及其他成员单位负责审计委员会的资料收集与研究及会议材料准备等工作。董事会办公室负责日常工作的联络、会议组织安排及会议记录。

第九条 审计委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以更换：

（一）本人书面提出辞职申请；

（二）任期内严重渎职或违反法律法规和《公司章程》的规定；

（三）董事会认为不合适担任的其他情形。

第三章 审计委员会的职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限如下：

（一）提议聘请或更换外部审计机构：

1.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题。

2.按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任。

3.就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（二）审阅公司的财务资料

1.监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

（1）会计政策及实务的任何更改；

（2）涉及重要判断的地方；

（3）因审计而出现的重大调整；

（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（5）是否遵守会计准则；及

（6）是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。

2.就第1项而言：

（1）审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项；及

（2）审计委员会成员应与董事会及公司高级管理层联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次。

（三）监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统

1.检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统。

2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。

3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。

4.担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。确保内部和外部审计机构的工作得到协调，也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。

5.检讨公司的财务及会计政策及实务。

6.检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

7.确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜。

8.检讨公司设定的以下安排：公司员工可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

（四）就以上事宜向董事会汇报。

（五）研究其他由董事会界定的课题。

（六）公司董事会授予的其他事宜及根据相关法律法规及《香港上市规则》等公司证券上市地上市规则不时修订对审计委员会职责权限的其他相关要求。

第十一条 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。审计委员会在履行职责需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问，由此产生的费用由公司承担。

第十二条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

第四章 审计委员会的议事规则

第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，每半年至少召开一次，并于会议召开前五天书面通知全体委员，会议材料连同会议议程应在会议预定日期前至少三天送达审计委员会全体委员审阅；经董事会、二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议，并于会议召开前三天书面通知全体委员，并将会议材料于会议预定日期前一天送达全体委员审阅。

经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十四条 审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及联系方式。

第十五条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十六条 审计委员会会议应由全体委员的过半数出席方可举行。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 审计委员会会议可采取现场会议或书面议案方式举行。会议作出的决定应由全体委员的半数以上表决通过。

第十九条 审计委员会实行回避制度。审议事项涉及到其关联方的委员应当回避。会议讨论多个事项的，委员仅对其应当回避的事项回避。

第二十条 审计委员会召开会议，可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会办公室工作人员可以列席审计委员会会议。

第二十一条 审计委员会会议应有会议记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。与会全体委员应在会议记录上签字。与会委员对会议讨论事项持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存。会议记录包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 审计委员会会议审议讨论的结果，应以书面形式报送公司董事会。

第二十三条 出席审计委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则及《公司章程》及本工作细则的规定。

第五章 附 则

第二十五条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

第二十六条 本工作细则有中文版本和英文版本，以中文版本为准。

第二十七条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条 本规则由董事会批准，于公司公开发行境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。本规则的修订，由审计委员会提出建议，自董事会批准之日起生效。

第二十九条 本工作细则未尽事宜，按适用的有关法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如本工作细则与日后颁布且适用的法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按有关法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第三十条 本工作细则由董事会负责解释和修改。